德国雷根斯堡/中国上海，2023年11月27日。纬湃科技集团执行董事会及监事会根据德国证券并购与收购法案(Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz，简称WpÜG)第27条规定，针对舍弗勒集团于2023年11月15日提出的自愿公开收购要约发布了一份联合合理声明。 

      这份合理声明考虑了当日双方签订的业务合并协议，该协议明确了业务合并的关键要点以及两家公司未来合作的框架。此外，舍弗勒当日还更新了收购要约，包括将纬湃科技股票收购报价提高至每股94欧元。 

      纬湃科技执行董事会及监事会同意舍弗勒的观点，即合并后的公司可以在某些领域带来显著的战略优势。他们认同的是，舍弗勒所设想的协同效应将主要通过业务增长及长期价值创造来实现，而不是通过关闭工厂或裁员来实现。

业务合并协议包含以下要点：

• 合并后的公司总部设在德国黑措根奥拉赫(Herzogenaurach)。关于事业群的总部分配，双方将进行更详细的讨论。纬湃科技和舍弗勒都意识到纬湃科技的布局对合并后公司的重要性。
• 合并后的公司将由四个核心事业群组成，其中电动出行事业群将结合舍弗勒(电动出行事业部)及纬湃科技(电气化解决方案事业群)在电气化领域的专长。
• 双方达成共识，在实施业务合并过程中，两家公司在设计新组织架构时，会充分考虑在合并后公司中纬湃科技取得成功的各项要素。
• 纬湃科技员工的雇佣条款，特别是他们的薪酬或享受其它雇主福利的权力，在合并后公司中不会因交易完成而立即发生变化。
• 双方同意，合并后公司的电动出行事业群将由纬湃科技执行董事会成员陶斯乐(Thomas Stierle)负责领导。此外，计划将根据实际需求对合并后公司的监事会组成进行调整。
• 关于合并后公司电动出行事业群、动力总成及底盘事业群及中央职能部门执行董事会管理下的领导职位安排，双方针对其共同原则达成了一致意见。

       在此基础上，纬湃科技执行董事会及监事会将根据业务合并协议建设性地支持要约收购及业务合并的实施。双方将成立一个基于彼此平等代表的整合委员会，以协调业务合并协议中规定的各项原则。 

      如果达成了换股比率及合并协议的共识，纬湃科技执行董事会及监事会将把合并事宜提交至股东大会进行表决，如果获得了必要的多数赞成，则通过合并。 

     从要约收购完成到之后可能的合并完成期间，纬湃科技将继续保持独立运营。

对收购要约报价的评估

       纬湃科技执行董事会及监事会已审慎且深入地分析和评估了舍弗勒提供的报价是否合适。在评估过程中，执行董事会及监事会各自进行了考量，并将摩根大通(J.P.Morgan)、Lazard和佩雷拉-温伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)等机构的意见一并纳入考量。 

     在此基础上，根据执行董事会及监事会对于纬湃科技现状和发展潜力以及要约整体情况的评估，他们认为从财务角度而言，提高至94欧元每股的要约报价依然是不够的。 

     对于不希望在两家公司合并后继续持有纬湃科技股份的股东，他们可以选择接受要约收购，或者在市场价格高于要约价格的情况下，在证券交易所出售其持有的纬湃科技股份。 

     即使舍弗勒提供的现金对价无法充分反映纬湃科技的长期价值，在当前的市场环境下，这份要约收购对意图规避风险的投资者或短期投资者而言也可能是个颇具吸引力的退出机会。 

     既不接受要约也不在证券交易所出售股票的股东将保留在纬湃科技所持股份，但将在合并完成后转为合并后公司的股份。适用的换股比率将由纬湃科技与舍弗勒后续协商后确定，即由独立联合估值专家根据公认的估值原则评估两家公司的企业价值，从而确定换股比率方案。 

      纬湃科技执行董事会及监事会强调，纬湃科技公司股东必须根据自身情况自行决定是否接受要约以及在多大程度上接受要约。