Regensburg, 27. November 2023. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (das „Angebot“) der Schaeffler AG („Schaeffler“) vom 15. November 2023 veröffentlicht.

Die Stellungnahme berücksichtigt die heute mit Schaeffler unterzeichnete Vereinbarung (sog. Business Combination Agreement – „BCA“), die wesentliche Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festlegt. Darüber hinaus veröffentlichte Schaeffler heute ein aktualisiertes Erwerbsangebot, welches eine Erhöhung des Angebotspreises auf EUR 94 je Vitesco Technologies Aktie beinhaltet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Vitesco Technologies (die „Gremien“) stimmen der Ansicht von Schaeffler zu, dass die Schaffung eines kombinierten Unternehmens in bestimmten Bereichen signifikante strategische Vorteile mit sich bringen kann. Sie bewerten die Tatsache positiv, dass die von Schaeffler anvisierten Synergien vorrangig durch Wachstum und langfristige Wertschöpfung erreicht werden sollen, und nicht durch Standortschließungen oder den Abbau von Arbeitsplätzen.

Das Business Combination Agreement enthält die folgenden zentralen Punkte:

• Das kombinierte Unternehmen soll aus Herzogenaurach geführt werden. Die Aufteilung der übrigen sogenannten „Divisional Headquarters“ wird zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler noch näher besprochen werden. Vitesco Technologies und Schaeffler sind sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco Technologies für das kombinierte Unternehmen bewusst. 
• Das kombinierte Unternehmen wird aus vier fokussierten Divisionen bestehen, wobei in der Division E-Mobility die Kompetenzen von Schaeffler (E-Mobility) und Vitesco Technologies (Electrification Solutions Division) gebündelt werden. 
• Es wurde vereinbart, dass Vitesco Technologies und Schaeffler bei der Ausgestaltung der Organisationsstruktur im Rahmen der Umsetzung des Unternehmenszusammenschlusses die Erfolgsfaktoren des Vitesco-Konzerns im kombinierten Unternehmen berücksichtigen.
• Die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden von Vitesco Technologies, insbesondere ihre Vergütung oder ihr Anspruch auf andere Arbeitgeberleistungen, im kombinierten Unternehmen, bleiben als unmittelbare Folge des Vollzugs der Transaktion unverändert. 
• Es wurde vereinbart, dass im kombinierten Unternehmen die Sparte E-Mobility von dem Vitesco Technologies-Vorstand Thomas Stierle geführt werden soll. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats des kombinierten Unternehmens unter Berücksichtigung von dessen Anforderungen anzupassen.
• Des Weiteren haben sich Vitesco Technologies und Schaeffler für die Divisionen E-Mobility und Powertrain & Chassis sowie für zentrale Funktionsbereiche im kombinierten Unternehmen auf gemeinsame Grundsätze zur Besetzung der Führungspositionen unterhalb des Vorstands geeinigt.

Auf dieser Basis werden die Gremien von Vitesco Technologies die Umsetzung des Erwerbsangebots und des Unternehmenszusammenschlusses nach Maßgabe des BCA konstruktiv begleiten. Um die im BCA festgelegten Grundsätze zu koordinieren, soll ein gemeinsames, paritätisch besetztes Integrationskomitee eingerichtet werden.

Vorbehaltlich einer Einigung auf das Umtauschverhältnis und den Verschmelzungsvertrag, werden die Gremien die Verschmelzung der Hauptversammlung von Vitesco Technologies zur Beschlussfassung vorlegen und sie bei deren Zustimmung mit der erforderlichen Mehrheit vollziehen. 

Vitesco Technologies wird ihre Geschäfte sowohl bis zum Vollzug des Erwerbsangebots als auch danach bis zu einer möglichen Verschmelzung eigenverantwortlich führen.

Bewertung des Angebotspreises

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung sorgfältig und intensiv analysiert und bewertet. Die Gremien haben dabei jeweils sowohl ihre eigenen Erwägungen angestellt und, neben weiteren Faktoren, auch Inadequacy Opinions von J.P. Morgan, Lazard und Perella Weinberg Partners berücksichtigt. 

Auf dieser Basis, vor dem Hintergrund der eigenen Einschätzung der aktuellen Lage sowie des Entwicklungspotenzials von Vitesco Technologies als auch der Gesamtumstände des Angebots, halten Vorstand und Aufsichtsrat auch den erhöhten Angebotspreis je Vitesco Technologies Aktie aus finanzieller Sicht für nicht angemessen.

Aktionäre, die im Hinblick auf die angestrebte Verschmelzung von Vitesco Technologies auf Schaeffler nicht an Vitesco Technologies beteiligt bleiben möchten, können das Erwerbsangebot annehmen oder, im Falle eines über dem Angebotspreis liegenden Börsenkurses, ihre Vitesco Technologies Aktien über die Börse veräußern.

Auch wenn die angebotene Bargegenleistung den langfristigen Wert des Unternehmens nicht angemessen widerspiegelt, kann das Erwerbsangebot im aktuellen Marktumfeld eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für risikoaverse oder kurzfristig orientierte Anleger darstellen.

Aktionäre, die das Angebot weder annehmen noch ihre Aktien über die Börse veräußern, bleiben an Vitesco Technologies beteiligt, erhalten aber bei Vollzug der Verschmelzung Aktien am kombinierten Unternehmen. Das dabei geltende Umtauschverhältnis wird erst zu einem späteren Zeitpunkt zwischen Vitesco Technologies und Schaeffler vereinbart werden. Diese Vereinbarung erfolgt auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies.

Vorstand und Aufsichtsrat von Vitesco Technologies betonen, dass Vitesco Technologies Aktionäre die Entscheidung, ob und in welchem Umfang sie das Angebot annehmen, unter Berücksichtigung ihrer individuellen Verhältnisse eigenständig treffen müssen.