Regensburg, 2023. november 27. A Vitesco Technologies Group AG („Vitesco Technologies”) Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága ma közös indokolással ellátott állásfoglalást tett közzé a német értékpapír-vásárlási és felvásárlási törvény (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz – WpÜG) 27. szakasza alapján a Schaeffler AG („Schaeffler”) 2023. november 15-én tett önkéntes nyilvános vételi ajánlatával összefüggésben.

Az indokolással ellátott állásfoglalás kiterjed a Schaefflerrel ma aláírt üzleti kombinációs megállapodásra (Business Combination Agreement – „BCA”), amely meghatározza az üzleti kombináció legfontosabb paramétereit és a két vállalat közötti jövőbeni együttműködés kereteit. Ezenkívül a Schaeffler a mai napon közzétette frissített tenderajánlatát, amely alapján a Vitesco Technologies részvényekre vonatkozó ajánlati ár 94 euróra emelkedik részvényenként.

A Vitesco Technologies Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága (a továbbiakban: Igazgatóság) egyetért a Schaeffler véleményével, miszerint egy egyesített vállalat létrehozása jelentős stratégiai előnyökkel járhat bizonyos területeken. Az Igazgatóság üdvözli azt az álláspontot, miszerint a Schaeffler által felvázolt szinergiákat elsősorban növekedéssel és hosszú távú értékteremtéssel szükséges elérni, nem pedig telephelyek bezárásával vagy munkahelyek megszűnésével.

Az üzleti kombinációs megállapodás („BCA”) a következő kulcsfontosságú pontokat tartalmazza:

• Az egyesült társaságot Herzogenaurachból irányítják. A fennmaradó divízióközpontok allokációjának részleteiről egyeztetést folytat a Vitesco Technologies és a Schaeffler. A Vitesco Technologies és a Schaeffler tisztában vannak azzal, hogy a Vitesco Technologies telephelyek mennyire fontosak az egyesült vállalat számára.
• Az egyesített vállalat négy kiemelt divízióból fog állni, az E-mobility divízió a Schaeffler (E-Mobility) és a Vitesco Technologies (Electrification Solutions Division) szakértelmét egyesíti.
• Megállapodás született arról, hogy a Vitesco Technologies és a Schaeffler az üzleti kombináció megvalósításának részeként figyelembe veszi a Vitesco-csoport erősségeit az egyesült társaság szervezeti struktúrájának megtervezésekor.
• A Vitesco Technologies munkavállalóinak foglalkoztatási feltételei – különös tekintettel a javadalmazásra vagy egyéb munkáltatói juttatásokra való jogosultságra – nem változnak az egyesült társaságban a tranzakció lezárásának azonnali hatályával.
• Megállapodás született arról, hogy az egyesült társaság E-mobility divízióját a Vitesco Technologies igazgatósági tagja, Thomas Stierle irányítja. Ezen túlmenően a tervek szerint az egyesült társaság Felügyelő Bizottságának összetételét az igények figyelembevételével módosítják.
• Ezen túlmenően a Vitesco Technologies és a Schaeffler közös elvekben állapodott meg az Igazgatóság alatti vezetői pozíciók betöltésére vonatkozóan az E-mobility és a Powertrain & Chassis divíziók, továbbá az egyesült vállalat központi funkcionális területei kapcsán.

Mindezek alapján a Vitesco Technologies igazgatósága, a BCA-vel összhangban, konstruktívan támogatja a vételi ajánlat és az üzleti kombináció megvalósítását. A BCA-ben lefektetett alapelvek koordinálására egyenlő képviselettel rendelkező vegyes integrációs bizottság jön létre.

Az Igazgatóságok az átváltási arányról és az egyesülési szerződésről szóló megállapodások függvényében az egyesülést a Vitesco Technologies közgyűlése elé terjesztik határozathozatalra, és ha azt a szükséges többséggel jóváhagyják, véglegesítik.

A Vitesco Technologies a vételi ajánlat lezárásáig, illetve az esetleges egyesülésig független vállalatként folytatja üzleti tevékenységét.

Az ajánlati ár értékelése

Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság körültekintően és alaposan elemezte és értékelte a felajánlott ellenérték megfelelőségét. Ennek során az Igazgatóságok a saját álláspontjuk mellett figyelembe vették – egyéb tényezők mellett – a J. P. Morgan, a Lazard és a Perella Weinberg Partners nem megfelelősségre vonatkozó véleményét.

Ezek alapján, értékelve a Vitesco Technologies jelenlegi helyzetét és fejlődési potenciálját, valamint az ajánlat általános körülményeit, az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság úgy ítéli meg, hogy a Vitesco Technologies részvényeiért kínált, megemelt ajánlati ár pénzügyi szempontból nem megfelelő.

Azok a részvényesek, akik a Vitesco Technologies Schaefflerbe történő tervezett egyesülése miatt nem kívánják megtartani a részesedésüket a Vitesco Technologiesban, elfogadhatják a vételi ajánlatot, vagy abban az esetben, ha a piaci ár magasabb az ajánlati árnál, a tőzsdén keresztül értékesíthetik a Vitesco Technologies részvényeiket.

Még ha a felajánlott részvényár nem is tükrözi megfelelően a társaság hosszú távú értékét, a tenderajánlat potenciálisan vonzó kilépési lehetőséget jelenthet a jelenlegi piaci környezetben a kockázatkerülő vagy rövid távú befektetők számára.

Azok a részvényesek, akik nem fogadják el az ajánlatot, vagy nem adják el részvényeiket a tőzsdén, megtartják részesedésüket a Vitesco Technologiesban, és az egyesülés befejeztével részesedést kapnak az egyesült társaságban. A részvényeknél alkalmazandó átváltási arányról a Vitesco Technologies és a Schaeffler egy későbbi időpontban állapodnak meg. Ez a megállapodás a Schaeffler és a Vitesco Technologies vállalati értékeinek meghatározása alapján jön létre, amelyet egy független értékelési szakértő készít el, az elfogadott értékelési elveknek megfelelően.

A Vitesco Technologies Igazgatósága és Felügyelő Bizottsága hangsúlyozza, hogy a Vitesco Technologies részvényeseinek – egyéni szempontjaik mérlegelése mellett – saját maguknak kell dönteniük arról, hogy elfogadják-e az ajánlatot, és ha igen, milyen mértékben.