Regensburg, le 27 novembre 2023. Le conseil d'administration et le conseil de surveillance de Vitesco Technologies Group AG (" Vitesco Technologies ") ont publié aujourd'hui une déclaration motivée commune, conformément à l'article 27 de la loi allemande sur les acquisitions et les prises de contrôle de titres (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - WpÜG), concernant l'offre publique d'achat volontaire de Schaeffler AG (" Schaeffler ") en date du 15 novembre 2023.

La déclaration motivée prend en compte l'accord de regroupement d'entreprises ("BCA"), signé aujourd'hui avec Schaeffler, qui définit les principaux paramètres du regroupement d'entreprises et le cadre de la coopération future entre les deux entreprises. En outre, Schaeffler a publié aujourd'hui une offre d'achat actualisée, qui comprend une augmentation du prix de l'offre à 94 euros par action de Vitesco Technologies. 

Le conseil d'administration et le conseil de surveillance de Vitesco Technologies (les "conseils") partagent le point de vue de Schaeffler selon lequel la création d'une société combinée peut apporter des avantages stratégiques significatifs dans certains domaines. Ils sont favorables au fait que les synergies envisagées par Schaeffler seront réalisées principalement par la croissance et la création de valeur à long terme, plutôt que par des fermetures de sites ou des pertes d'emplois.

L'accord de regroupement d'entreprises (BCA) contient les points clés suivants :

• La société issue de la fusion sera gérée à partir de Herzogenaurach. L'attribution du reste du siège divisionnaire sera discutée plus en détail entre Vitesco Technologies et Schaeffler. Vitesco Technologies et Schaeffler sont conscients de l'importance des sites de Vitesco Technologies pour l'entreprise combinée.
• La société combinée sera composée de quatre divisions ciblées, la division E-Mobility combinant l'expertise de Schaeffler (E-Mobility) et de Vitesco Technologies (division Electrification Solutions).
• Il a été convenu que Vitesco Technologies et Schaeffler tiendraient compte des facteurs de succès du groupe Vitesco Technologies dans la société fusionnée lors de la conception de la structure organisationnelle dans le cadre de la mise en œuvre du regroupement d'entreprises.
• Les conditions d'emploi des employés de Vitesco Technologies, en particulier leur rémunération ou leur droit à d'autres avantages patronaux, ne changeront pas dans la société fusionnée à compter de la clôture de la transaction.
• Il a été convenu que la division E-mobility de la société fusionnée serait dirigée par Thomas Stierle, dirigeant de Vitesco Technologies. En outre, il est prévu d'ajuster la composition du Conseil de surveillance de la société issue de la fusion en tenant compte de ses besoins.
• En outre, Vitesco Technologies et Schaeffler se sont mis d'accord sur des principes communs pour pourvoir les postes de direction au sein du conseil d'administration pour les divisions E-Mobility et Powertrain & Chassis ainsi que pour les domaines fonctionnels centraux de la société combinée.

Sur cette base, les conseils d'administration de Vitesco Technologies soutiendront de manière constructive la mise en œuvre de l'offre publique d'achat et du regroupement d'entreprises conformément à la BCA. Un comité paritaire d'intégration avec une représentation paritaire sera mis en place pour coordonner les principes énoncés dans la BCA.

Sous réserve d'un accord sur le ratio d'échange et l'accord de fusion, les conseils d'administration soumettront la fusion à l'assemblée générale de Vitesco Technologies pour résolution et, si elle est approuvée à la majorité requise, la complèteront.

Vitesco Technologies gérera ses activités de manière indépendante jusqu'à la réalisation de l'offre publique d'achat et par la suite jusqu'à une éventuelle fusion.

Évaluation du prix de l'offre

Le Conseil d'administration et le Conseil de surveillance ont soigneusement et intensivement analysé et évalué l'adéquation de la contrepartie offerte. Ce faisant, les conseils ont chacun fait leurs propres considérations et pris en compte, entre autres facteurs, les avis d'inadéquation de J.P. Morgan, Lazard et Perella Weinberg Partners.

Sur cette base, dans le contexte de leur propre évaluation de la situation actuelle et du potentiel de développement de Vitesco Technologies ainsi que des circonstances globales de l'offre, le Conseil d'Administration et le Conseil de Surveillance considèrent également que le prix d'offre majoré par action Vitesco Technologies est inadéquat d'un point de vue financier.

Les actionnaires qui ne souhaitent pas conserver une participation dans Vitesco Technologies en vue de la fusion prévue de Vitesco Technologies avec Schaeffler peuvent accepter l'offre d'achat ou, si le prix du marché est supérieur au prix de l'offre, vendre leurs actions Vitesco Technologies en bourse.

Même si la contrepartie en espèces offerte ne reflète pas de manière adéquate la valeur à long terme de la société, l'offre publique d'achat peut représenter une opportunité de sortie potentiellement attrayante pour les investisseurs à court terme ou ayant une aversion pour le risque dans l'environnement de marché actuel.

Les actionnaires qui n'acceptent pas l'offre et ne vendent pas leurs actions en bourse conserveront une participation dans Vitesco Technologies, mais recevront des actions de la société combinée une fois la fusion réalisée. Le rapport d'échange applicable sera convenu ultérieurement entre Vitesco Technologies et Schaeffler. Cet accord sera conclu sur la base d'une détermination des valeurs d'entreprise de Schaeffler et de Vitesco Technologies préparée par un expert indépendant en évaluation conjointe, conformément aux principes d'évaluation reconnus.

Le Conseil d'administration et le Conseil de surveillance de Vitesco Technologies soulignent que les actionnaires de Vitesco Technologies doivent prendre leur propre décision quant à l'acceptation ou non de l'offre, et dans quelle mesure, en tenant compte de leur situation personnelle.